Уведомление о реорганизации

Что такое реорганизация юридического лица в форме преобразования?

Преобразование, как форма реорганизации юридического лица, – это процесс изменения его организационно-правовой формы. Такой инструмент предусмотрен п. 5 ст. 57 Гражданского Кодекса РФ. То есть у юридического лица остаются все права и обязанности, которые были у него перед другими субъектами хозяйственной деятельности, что были до реорганизации в форме преобразования.

С чего начинать преобразование юридического лица?

Как и другие формы реорганизации, преобразование начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников ООО (на общем собрании держателей акций в АО). Им предстоит определить, какой будет организационно-правовая форма преобразованного юридического лица. После этого обязательно необходимо уведомить о предстоящем преобразовании следующих лиц:

  • налоговую службу, которая расположена по адресу регистрации юридического лица (налоговый орган вправе назначать выездные ревизии после получения уведомления о преобразовании);
  • всех кредиторов и партнеров;
  • банк, в котором открыт расчетный счет.

Регистрирующий орган (ИФНС) в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомляется по форме № Р12003. С уведомлением подается также и принятое решение о данной процедуре.

Порядок преобразования юридического лица

Как происходит создание юридического лица путем преобразования?

При реорганизации в форме преобразования всегда в итоге появляется новое юридическое лицо, у которого меняется форма собственности. В преобразовании всегда изначально участвует только одна компания, которая по завершении процедуры реорганизации просто перестает существовать. На ее месте появляется новое предприятие, с измененной формой собственности.

При этом вновь созданное лицо принимает на свой баланс все имущество своего предшественника, а также его обязательства, задолженности и т. д. Учредителями у вновь созданного юридического лица являются те же, что были у его предшественника.

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, что это значит?

Любые виды реорганизации (кроме выделения), в том числе и преобразование юридического лица, являются формой прекращения деятельности юридического лица. Несмотря на то, что при преобразовании юридического лица у него появляется правопреемник, оно прекращает свою деятельность. Это значит, что в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности юридического лица.

Получить консультацию

Документы при преобразовании юридического лица

Налоговая инспекция, получив сообщение о предстоящем преобразовании юридического лица, вносит сведения в ЕГРЮЛ относительно того, что юрлицо находится в процессе реорганизации. Для этого в ИФНС по месту регистрации ООО подается следующий пакет документов:

  • заполненное заявление № Р12001, его образец можно взять непосредственно в налоговой или на официальном сайте ФНС;
  • решение собрания учредителей (акционеров) о реорганизации юридического лица;
  • учредительные документы юридического лица;
  • акт передачи имущества от преобразуемого лица к вновь созданному (передаточный акт);
  • копии документов, которые являются подтверждением уведомлений кредиторам, к примеру, письма контрагентам, обязательные публикации в специальном журнале – «Вестник государственной регистрации»;
  • квитанция об уплате государственного сбора за реорганизацию (в размере 4000 рублей), при подаче документов в электронном виде − не уплачивается.

Протокол о реорганизации юридического лица – образец

Скачать пример протокола о реорганизации в форме преобразования

Пошаговая инструкция реорганизации в форме преобразования в 2020 году

  1. Начинается процесс преобразования с подготовительного этапа. Это те действия, которые предпринимаются до проведения общего собрания участников предприятия. Потребуется провести инвентаризацию всего имущества и активов компании, а также подготовить акт передачи. Желательно до начала собрания иметь проект Устава будущего предприятия, которое образуется после преобразования.
  2. Следующий этап – общее собрание учредителей ООО. На нем всеми собственниками бизнеса обговаривается вопрос в необходимости проведения процедуры. В том случае, если решение будет принято, то в течение трех дней со дня принятия ими такого решения, уведомляется ИФНС.
  3. Уведомление органа регистрации. По форме Р12003 извещается налоговая, а также вместе с этим заявлением представляется решение, принятое на общем собрании.
  4. В письменном виде уведомляются контрагенты.
  5. Дважды с периодичностью 1 раз в мес. следует опубликовать информацию о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». В этой публикации указывает форма процедуры, а также то, что кредиторы имеют право выдвигать свои претензии.
  6. Уведомление всех сотрудников о предстоящем преобразовании. Реорганизация не является причиной для увольнения трудового коллектива. Однако в случае нежелания работника продолжать трудиться в предприятии новой формы собственности, он может расторгнуть трудовые отношения в одностороннем порядке. Стоит отметить, что сотрудник при самовольном увольнении из-за реорганизации не получит выходного пособия.
  7. Представление необходимых документов для государственной регистрации в ИФНС. Такими документами являются заявление по форме Р12001, квитанция об уплате государственной пошлины (при подаче электронных форм документации не нужно госпошлину уплачивать), передаточный акт, учредительные документы.
  8. Завершается процедура получением подтверждения о создании новой организации и прекращении деятельности старой.

Обязательно необходимо поменять печать фирмы на новую, переоформить сотрудников (внести в трудовые книжки изменения). А также понадобится стать на учет в Управлении статистики и внести изменения в расчетную документацию, банковские счета и другие документы.

Полезная информация

После реорганизации могут быть внесены изменения в трудовые договора с некоторыми сотрудниками, что не всегда может быть воспринято положительно. Такие изменения — важная причина для составления уведомления, несмотря на то что в данном случае в законодательстве нет конкретных указаний на его обязательность.

Сроки уведомления персонала при реорганизации путем присоединения нигде не прописаны, однако по указанной выше причине документ нужно отправлять работнику за два месяца до будущей реорганизации. Об этом гласит ст. 74 ТК РФ.

К сведению! Сама по себе реорганизация не предполагает расторжения трудового договора, однако при его изменении работник может отказаться продолжать трудиться в компании.

В случае изменения наименования организации − это реорганизация?

Ситуация, когда необходимо поменять фирменное имя компании случается довольно часто. Изменение наименования юридического лица не является реорганизацией. Для того чтобы поменять название необязательно начинать процесс преобразования. Смена наименования также влечет внесение изменение в правоустанавливающие документы юрлица (ООО), но не меняет организационно-правовой формы организации.

Во время ведения хозяйственной деятельности предприятием может возникнуть необходимость в изменении его наименования. Это может быть связано с интересами бизнеса или, например, быть обязательным для выполнения решения суда. А также организация могла допустить определенные ошибки, когда было присвоено наименование. В любом из перечисленных случаев необходимо изменить название, что делается через государственные органы без начала процесса реорганизации.

Последствия реорганизации юридического лица в форме преобразования

Основным правовым последствием реорганизации юрлица является правопреемство. Это значит, что все права и обязанности от старой организации в том же самом виде переходят ко вновь созданному лицу. Все договоры, которые были заключены до начала процедуры, останутся действительными, перезаключить их не нужно.

Правопреемство характерно также и по налоговым обязательствам. То есть правопреемник будет оплачивать все налоговые взносы и подавать соответствующую отчетность, в том числе и за преобразованное юридическое лицо. Такие последствия реорганизации предусмотрены в ст. 50 Налогового Кодекса РФ.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования − образец

Скачать образец формы Р12003 при преобразовании

У вас есть вопросы? Напишите нам