Последствия невнесения уставного капитала в срок

Компания ГАРАНТ

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Какого-либо наказания или ответственности для учредителей (участников) ООО за несвоевременную оплату долей уставного капитала законодательством не предусмотрено. Однако несвоевременная оплата долей уставного капитала может повлечь предусмотренные законодательством последствия, а именно переход неоплаченной доли или ее части к обществу и последующую ее продажу.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ).

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, на момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

На основании п. 3 ст. 90 ГК РФ последствия нарушения учредителями общества указанной обязанности должны определяться Законом N 14-ФЗ.

С 1 июля 2009 г. вступила в силу новая редакция Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которой утратили силу положения п. 2 ст. 20 Закона, на основании которого неполная оплата уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации являлась основанием к принятию обществом решения о его ликвидации, а также п. 3 ст. 23 Закона, согласно которому доля участника общества, который при его учреждении не внес в срок свой вклад в уставный капитал, в полном размере переходила к обществу.

В новой редакции Закона N 14-ФЗ предусмотрен п. 3 ст. 16, в соответствии с которым в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 указанного Закона.

В силу п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При этом продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (п. 1, п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Не проданная в течение года доля или часть доли в уставном капитале общества должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В ныне действующей редакции Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале по истечении года с даты государственной регистрации общества к обществу переходит не вся доля участника, а только ее неоплаченная часть.

Неоплата долей уставного капитала общества по истечении года с даты его государственной регистрации не является основанием для принятия обществом решения о ликвидации. Однако общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ (п. 1 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Требование о ликвидации юридического лица по таким основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Поэтому в случае, если ООО было зарегистрировано с нарушением требований п. 3 ст. 90 ГК РФ и п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ об оплате уставного капитала на момент государственной регистрации не менее чем наполовину, к нему может быть предъявлен иск о ликвидации соответствующими органами государственной власти (налоговыми органами).

По смыслу статей 13, 51, пункта 2 статьи 61 ГК РФ регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в том случае, если она не соответствует закону и иным правовым актам и одновременно нарушает охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица. Допущенные при создании юридического лица нарушения могут являться основанием для признания его регистрации недействительной при невозможности их устранения.

Судебная практика по данному вопросу исходит из того, что если нарушения закона на момент рассмотрения дела отсутствуют или устранены, то заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены (смотрите, в частности, постановления ФАС Дальневосточного округа от 4 декабря 2007 г. N Ф03-А24/07-1/3622, ФАС Северо-Кавказского округа от 26 июля 2001 г. N Ф08-2257/2001).

Во избежание наступления неблагоприятных последствий при выявлении факта неоплаты или неполной оплаты уставного капитала общества рекомендуем учредителям (участникам) ООО устранить подобные нарушения путем оплаты своих долей (частей долей) в самые короткие сроки.

К сведению:

Согласно абзаца 2 п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Левинская Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна

Какую ответственность несёт учредитель ООО в 2020 году

Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы.

Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо.

А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности.

Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие

Какие санкции применяются к учредителю, если он не внес уставной капитал?

Неуплата в установленное время говорит больше о личной недисциплинированности, чем о деловых качествах или имущественном положении. Если один из учредителей не внес обязательную сумму в счет уплаты капитала или оплатил установленный платеж не полностью, он рискует потерять свою долю в бизнесе. Конечно, законодатель предусматривает возможность вхождения в предприятие в качестве учредителя.

Правда, процедура эта очень утомительная и требует официального оформления как юридический прецедент. Еще стоит учитывать, что второй учредитель (учредители) может и не дать свое согласие на принятие нового участника.

Неоплаченная в установленный срок доля переходит в собственность общества или . На практике хозяйствующие субъекты пользуются минимальным установленным законодателем размером уставного капитала. Учредительный фонд в 10000 рублей можно встретить примерно у 90 процентов российских организаций.

Как уменьшить уставной капитал ООО?

Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО. Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального.

Точная сумма прописывается в учредительных документах общества. Существует несколько способов внесения средств:

  • оплата имуществом;
  • оплата ценными бумагами.
  • внесение денег на банковский счет предприятия;

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них.

При этом доли участников могут отличаться.

Какой срок внесения уставного капитала в ООО в 2020 году

Как мы уже указывали, период на осуществление оплаты не может превышать периода в четыре месяца со дня, когда компания была зарегистрирована государством.

Уплата доли связана с возможностью главного акционера голосовать.

Данное право распространяется лишь в пределах оплаченных акций. Что интересно, при отсутствии платежа главного акционера предусматривается ответственность за неуплату – у других членов компании могут взыскиваться неустойки. Также это грозит дисквалификацией из организации. В то же время это не влияет на увеличение уставного капитала фирмы в 2020.Совладельцы компании, которые участвовали в «рождении» организации, наделяются статусом участников. При этом берется во внимание факт платежей: за акции общества либо же финальное формирование «бюджета».

Если согласно законодательству обстоятельства процедуры могут быть подтверждены фактами, иные доказательства не являются подтверждением.

Определение

Уставный капитал – это сумма активов, первоначально вложенных собственниками бизнеса для обеспечения функционирования предприятия. УК представляет собой обозначенную, но не фактическую стоимость предприятия. Именно в пределах вложенных в УК средств собственники бизнеса несут риски в случае разорения. О том, как формируется стоимость компании, читайте .

Уставный капитал формируется различными видами активов:

  1. деньгами;
  2. основными или оборотными средствами – автомобилем, помещением, мебелью и т.д.;
  3. облигациями, акциями и иными бумагами;
  4. правами, имеющими финансовую оценку – патент, товарный знак и т.д.

Финансы, полученные при образовании УК, направляются на удовлетворение нужд предприятия – закупку материалов, аренду помещения, оплату труда работников и прочее.

Функции УК

Формирование стартового капитала предусмотрено законом. Он необходим не только для начала деятельности компании, но и выполняет ряд других функций:

  1. материально-обеспечительную – активы, внесенные в качестве УК, составляют материальную базу для начала функционирования организации;
  2. распределительную – отображает долю каждого собственника в стоимости компании;
  3. гарантийную – при банкротстве предприятия интересы кредиторов обеспечиваются за счет средств УК;
  4. поддержания репутации

Функция поддержания репутации заключается в том, что при выборе контрагента для сотрудничества, при прочих равных условиях, компания отдаст предпочтение контрагенту с большим складочным капиталом, так как такое предприятие выглядит более солидным.

Минимальный размер уставного капитала

Стартовый капитал не должен быть меньше, чем установлено законодательством. Установленный законом минимум зависит от формы собственности организации. Для государственных и муниципальных учреждений он определяется, исходя из МРОТ.

Минимальный уставной капитал вносится только деньгами. Если предприятие формирует УК больше, чем предусмотрено законодательством, то часть, превышающая допустимый минимум, может капитализироваться и другими активами.

Например, при создании ООО было решено, что начальный фонд будет равен 30 тыс. рублей. Треть из них должны быть внесены деньгами, а оставшиеся двадцать тысяч могут быть переданы иным имуществом, например оборудованием.

Помимо формы собственности, минимальный размер стартовых вложений зависит от вида деятельности фирмы. Например, при создании банковской организации, имеющей универсальную лицензию, начальный капитал должен составлять не менее 1 миллиарда рублей. Если такое же учреждение будет иметь базовую лицензию, то размер УК снижается 300 миллионов.

Интересная ситуация наблюдается в США, где минимальный размер УК составляет 1000$. Это больше, чем в России, но все же сравнимо. Однако в Америке с начала века наметилась тенденция к упразднению уставного капитала, который заменяется более жестким требованием к АО по распределению дивидендов между инвесторами. Ведь в случае огромной компании с малым УК фактическая защита акционеров при банкротстве будет низка. Хотя страховые компании или банки по-прежнему должны сохранять УК на достаточном уровне.

Формирование начального капитала АО

Уставный фонд акционерного общества образуется из номинальной цены акций, выкупленных акционерами. Формирование УК происходит путем эмиссии акций с одинаковым номиналом. Номинальная стоимость не имеет отношения к текущей рыночной цене — так, у Газпрома номинальная стоимость акций составляет всего 5 рублей.

При этом не менее 50% выпущенных ценных бумаг, формирующих УК, должны быть оплачены в течение 90 дней с момента гос. регистрации АО. Оставшаяся часть акций может быть оплачена в течение 12 месяцев.

В составе уставного капитала могут быть обыкновенные и привилегированные акции. Привилегированные акции, не дающие права влиять на управление компанией, не могут составлять более 25% УК. При этом акции одной группы должны иметь одинаковый номинал, а также предоставлять своему владельцу одинаковые права.

Оплата акций, размещаемых среди учредителей, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иными активами, а также имущественными правами. Устав АО может ограничивать перечень неденежных активов, которыми будут оплачены акции.