ПАО АО

По гражданскому законодательству РФ общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники а.о. (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (РФЗ об акционерных обществах от 26 декабря 1995 г.). одна из организационно-правовых форм юридических лиц.

Источник: Большой юридический словарь на Gufo.me

Значения в других словарях

  1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — в гражданском и торговом праве — вид товарищества, уставной фонд которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости. Большой энциклопедический словарь
  2. акционерное общество — Предприятие или организация, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, распределенных между акционерами. Финансовый словарь терминов
  3. Акционерное общество — Форма централизации капитала и вместе с тем основная организационная форма капиталистического предприятия. А. о. возникли в период первоначального накопления капитала (английская Ост-Индская компания в 1600, голландская Ост-Индская компания в 1602)… Большая советская энциклопедия
  4. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — 1) объединение нескольких граждан, предприятие, объединение нескольких предприятий, формирующее свой капитал посредством выпуска и продажи акций; 2) организационно-правовая форма существования и функционирования предприятий, компаний… Экономический словарь терминов

ОКОПФ — Общероссийский Классификатор Организационно-Правовых Форм. Общероссийский классификатор организационно-правовых форм (ОКОПФ) входит в состав национальной системы стандартизации Российской Федерации.

ОКОПФ разработан на основе российского законодательства и предназначен для классификации, систематизации, структурирования и идентификации организационно-правовых форм.

Объектами классификации в ОКОПФ являются организационно-правовые формы юридических лиц, являющихся коммерческими или некоммерческими организациями; организаций, созданных в соответствии с законодательством без прав юридического лица, и международных организаций, а также граждан, осуществляющих коммерческую деятельность или деятельность, не отнесенную законодательством к предпринимательству.

ОКОПФ необходим для формирования информационных ресурсов, содержащих сведениях о хозяйствующих субъектах, решения аналитических задач в области статистики, налогообложения и экономики, связанных с управлением и распоряжением имуществом, анализа и прогнозирования социально-экономических процессов, а так же разработке рекомендаций по регулированию экономики.

Объекты классификации ОКОПФ — это организационно-правовые формы хозяйствующих субъектов.

Код ОКОПФ состоит из пяти цифр, например:

индивидуальные предприниматели — код ОКОПФ 5 01 02;

общества с ограниченной ответственностью — код ОКОПФ 1 21 65;

открытые акционерные общества — код ОКОПФ 1 22 47;

закрытые акционерные общества — код ОКОПФ 1 22 67.

Первая цифра — это раздел классификатора:

1 00 00 — организационно-правовые формы юридических лиц, являющихся коммерческими организациями;

2 00 00 — организационно-правовые формы юридических лиц, являющихся некоммерческими организациями;

3 00 00 — организационно-правовые формы организаций, созданных без прав юридического лица;

4 00 00 — организационно-правовые формы международных организаций, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации;

5 00 00 — организационно-правовые формы для деятельности граждан (физических лиц).

Вторая и третья цифры — это тип организационно правовой формы.

Третья и четвертая цифры — это вид организационно правовой формы.

Организационно-правовые формы

Код
Наименование
1 00 00 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ КОММЕРЧЕСКИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ
1 10 00 Хозяйственные товарищества
1 10 51 Полные товарищества
1 10 64 Товарищества на вере (коммандитные товарищества)
1 20 00 Хозяйственные общества
1 21 00 Общества с ограниченной или дополнительной ответственностью
1 21 65 Общества с ограниченной ответственностью
1 21 66 Общества с дополнительной ответственностью
1 22 00 Акционерные общества
1 22 47 Открытые акционерные общества
1 22 67 Закрытые акционерные общества
1 30 00 Хозяйственные партнерства
1 40 00 Производственные кооперативы (артели)
1 41 00 Сельскохозяйственные производственные кооперативы
1 41 53 Сельскохозяйственные артели (колхозы)
1 41 54 Рыболовецкие артели (колхозы)
1 41 55 Кооперативные хозяйства (коопхозы)
1 42 00 Производственные кооперативы (кроме сельскохозяйственных производственных кооперативов)
1 50 00 Унитарные предприятия
1 51 00 Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия)
1 51 41 Федеральные казенные предприятия
1 51 42 Казенные предприятия субъектов Российской Федерации
1 51 43 Муниципальные казенные предприятия
1 52 00 Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения
1 52 41 Федеральные государственные унитарные предприятия
1 52 42 Государственные унитарные предприятия субъектов Российской Федерации
1 52 43 Муниципальные унитарные предприятия
1 53 00 Крестьянские (фермерские) хозяйства
1 90 00 Прочие юридические лица, являющиеся коммерческими организациями
2 00 00 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ НЕКОММЕРЧЕСКИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ
2 01 00 Потребительские кооперативы
2 01 01 Гаражные и гаражно-строительные кооперативы
2 01 02 Жилищные и жилищно-строительные кооперативы
2 01 03 Жилищные накопительные кооперативы
2 01 04 Кредитные потребительские кооперативы
2 01 05 Кредитные потребительские кооперативы граждан
2 01 06 Кредитные кооперативы второго уровня
2 01 07 Потребительские общества
2 01 09 Сельскохозяйственные потребительские перерабатывающие кооперативы
2 01 10 Сельскохозяйственные потребительские сбытовые (торговые) кооперативы
2 01 11 Сельскохозяйственные потребительские обслуживающие кооперативы
2 01 12 Сельскохозяйственные потребительские снабженческие кооперативы
2 01 13 Сельскохозяйственные потребительские садоводческие кооперативы
2 01 14 Сельскохозяйственные потребительские огороднические кооперативы
2 01 15 Сельскохозяйственные потребительские животноводческие кооперативы

2 02 00 Общественные организации (объединения)
2 02 01 Политические партии
2 02 02 Профсоюзные организации
2 02 10 Общественные движения
2 02 11 Органы общественной самодеятельности
2 03 00 Религиозные организации
2 04 00 Фонды
2 04 01 Благотворительные фонды
2 04 02 Негосударственные пенсионные фонды
2 04 03 Общественные фонды
2 04 04 Экологические фонды
2 05 00 Некоммерческие партнерства
2 06 00 Ассоциации (союзы)
2 06 01 Ассоциации (союзы) экономического взаимодействия субъектов Российской Федерации
2 06 03 Советы муниципальных образований субъектов Российской Федерации
2 06 04 Союзы (ассоциации) кредитных кооперативов
2 06 05 Союзы (ассоциации) кооперативов
2 06 06 Союзы (ассоциации) общественных объединений
2 06 07 Союзы (ассоциации) общин малочисленных народов
2 06 08 Союзы потребительских обществ
2 08 00 Палаты
2 08 01 Адвокатские палаты
2 08 02 Нотариальные палаты
2 08 03 Торгово-промышленные палаты
2 09 00 Учреждения
2 09 01 Автономные учреждения
2 09 02 Благотворительные учреждения
2 09 03 Бюджетные учреждения
2 09 04 Казенные учреждения
2 09 05 Общественные учреждения
2 09 06 Частные учреждения
2 09 07 Учреждения академий наук
2 09 08 Учреждения религиозных организаций
2 10 00 Садоводческие, огороднические или дачные объединения граждан
2 10 01 Садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества
2 10 02 Садоводческие, огороднические или дачные потребительские кооперативы
2 10 03 Садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие партнерства
2 80 00 Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, не включенные в другие группировки
2 80 01 Автономные некоммерческие организации
2 80 02 Адвокатские бюро
2 80 03 Государственные академии наук
2 80 04 Государственные компании
2 80 05 Государственные корпорации
2 80 06 Казачьи общества
2 80 07 Коллегии адвокатов
2 80 08 Общества взаимного страхования
2 80 10 Общины коренных малочисленных народов
2 80 12 Объединения работодателей
2 80 13 Объединения (союзы) крестьянских (фермерских) хозяйств
2 80 14 Отделения иностранных некоммерческих неправительственных организаций
2 80 16 Товарищества собственников жилья
2 80 17 Территориальные общественные самоуправления
2 90 00 Иные некоммерческие организации, не включенные в другие группировки
3 00 00 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ОРГАНИЗАЦИЙ, СОЗДАННЫХ БЕЗ ПРАВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
3 00 01 Представительства юридических лиц
3 00 02 Филиалы юридических лиц
3 00 03 Обособленные подразделения юридических лиц
3 00 04 Структурные подразделения обособленных подразделений юридических лиц
3 00 05 Паевые инвестиционные фонды
3 00 06 Простые товарищества
3 00 08 Районные суды, городские суды, межрайонные суды (районные суды)
4 00 00 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ МЕЖДУНАРОДНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
4 00 01 Межправительственные международные организации
4 00 02 Неправительственные международные организации
5 00 00 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ДЛЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГРАЖДАН (ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ)
5 01 00 Организационно-правовые формы для коммерческой деятельности граждан

5 01 01 Главы крестьянских (фермерских) хозяйств
5 01 02 Индивидуальные предприниматели
5 02 00 Организационно-правовые формы для деятельности граждан, не отнесенной к предпринимательству
5 02 01 Адвокаты, учредившие адвокатский кабинет
5 02 02 Нотариусы, занимающиеся частной практикой

Порядок регистрации акционерного общества

Гос. регистрация АО проводится в соответствии с главой II Федерального закона № 208-ФЗ.

Регистрация компании проводится учредителями и состоит из 4 основных этапов:

  1. определение основных параметров АО – наименование, юр. адрес, размер уставного капитала (УК), распределение долей между учредителями, выбор ОКВЭД и системы налогообложения, назначение директора и главного бухгалтера;
  2. подача документов в ФНС;
  3. получение из ФНС Устава, ИНН, выписки ЕГРЮЛ;
  4. первичный выпуск акций

Все решения по учреждению общества принимаются на общем собрании путем голосования и оформляются в виде протокола.

После выпуска и распределения ценных бумаг между учредителями они должны быть оплачены в течение 12 месяцев. Если по окончании установленного срока остались неоплаченные акции, они в соответствии со ст. 34 Закона № 208-ФЗ переходят в собственность акционерного общества. На такие бумаги не начисляются дивиденды, и они не имеют права голоса.

В течение года после перехода акций в собственность АО совет директоров должен принять одно из решений:

  • реализовать бумаги по цене не ниже рыночной стоимости
  • уменьшить УК на стоимость неоплаченных бумаг

Особенностью порядка создания АО путем реорганизации уже существующих компаний является необходимость определения порядка конвертации существующих акций. Реорганизация включает этапы:

  1. проведение собрания и принятие решения;
  2. подача документации о создании АО в ФНС;
  3. получение документов из ФНС;
  4. регистрация выпуска акций

Юридический статус АО

Деятельность российских акционерных обществ регулируется следующими законодательными актами:

  • Гражданским кодексом РФ ст. 96-104
  • Федеральным законом от 26.12.95 г. № 208-ФЗ

Организационно-правовая форма акционерного общества позволяет объединять финансовые ресурсы широкого круга лиц для реализации крупных проектов в различных сферах деятельности.

До сентября 2014 года существовало два вида акционерных обществ – закрытые и открытые. Но Федеральным законом от 05.05.14 г. № 99-ФЗ они были упразднены. Им на смену пришли новые типы акционерных обществ – публичные (ПАО, бывшие ОАО) и непубличные (НАО, бывшие ЗАО).

Правовая форма акционерного общества

По данным Росстата, в РФ наиболее распространенной организационно-правовой формой для предприятий крупного бизнеса является именно АО. В первую очередь это связано с возможностью привлечения средств неограниченного круга лиц. Если АО потребуются дополнительные инвестиции для расширения бизнеса, то оно может выпустить дополнительные акции. Процент акций крупных компаний, обращающихся на бирже, характеризуется коэффициентом фри-флоат.

АО выпускают акции 2-х типов:

  • обыкновенные – дают возможность получать дивиденды, а также право проголосовать на акционерном собрании;
  • привилегированные – дают право на фиксированный дивидендный доход, порядок начисления которого прописан в уставе компании, но не позволяют участвовать в управлении АО.

Российские акционерные общества второго эшелона нередко предпочитают выпускать привилегированные акции, так как их держатели не участвуют в управлении бизнесом. Если обыкновенные акции выкупит конкурирующая компания, то это может привести к полной потери самостоятельности АО. Так что, например, у ПАО «Камаз» доля обычных акций в свободном обращении только 4%, у ПАО «Аптечная сеть 36,6» около 6%.

Помимо этого, АО для привлечения дополнительного финансирования вправе выпускать облигации – долговые бумаги, не дающие владельцам права на управление компанией. Владельцы таких бумаг получают купонный доход и погашение бумаги в конце срока ее обращения. Порядок эмиссии ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ.

Другой особенностью правовой формы АО является многоступенчатая система управления предприятием. Главный орган правления – собрание акционеров. На нем принимаются основные решения по развитию компании. Каждый держатель обыкновенной акции сможет проголосовать, а решения выносятся большинством голосов.

Правда, при данной форме правления миноритарные владельцы (у которых менее 25% акций) не смогут повлиять на окончательное решение.

Недостатками данной правовой формы являются:

  • длительная процедура регистрации при создании, т.к. помимо регистрации самого общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций;
  • если в руках одного владельца более 50% акций, то он сможет принимать решения по развитию компании, не учитывая мнение остальных участников;
  • для принятия ключевых решений придется пройти долгую процедуру, которая иногда может занять несколько месяцев.

Виды акционерных обществ

Согласно ГК РФ выделяют два типа акционерных обществ:

  1. публичные (ПАО)

  2. непубличные (НАО)

Основным отличием ПАО от НАО является возможность открытой реализации ценных бумаг публичного предприятия на биржевом рынке, в то время как акции НАО распределяются только между учредителями.

Уставной фонд ПАО должен быть не менее 100 000 рублей, а в НАО не менее 10 000 руб.

Акционерные общества должны вести реестры акционеров. В ПАО должен быть заключен договор по ведению реестра со специально уполномоченной компанией (регистратор). В НАО такая обязанность может быть возложена не только на уполномоченную организацию, но и на нотариуса.

Если один из акционеров ПАО решит продать свои акции, то другие акционеры не имеют приоритетного права выкупа, в то время как в НАО один из держателей акций должен письменно уведомить других учредителей и предложить им выкупить свою долю. И только в случае отказа он сможет реализовать акции третьим лицам.

Для НАО существует ограничение по количеству участников общества. Их численность не может превышать 50 человек. В противном случае компания обязана сменить правовую форму акционерного общества на ПАО. Для публичного АО количество участников не ограничено.

Наряду с различиями, между этими видами акционерных обществ есть некоторые общие признаки:

  • владельцам акций выплачиваются дивиденды
  • после ликвидации АО акционеры вправе претендовать на часть активов общества, определяемую пропорционально количеству акций
  • управление бизнесом осуществляется общим собранием акционеров
  • ключевым внутренним документом, регламентирующим деятельность, является Устав

Договор акционерного общества

Если у АО более одного учредителя, то между ними заключается учредительный договор. Он не является основным учредительным документом, поэтому не требуется для регистрации АО. Учредительным документом является Устав. В соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ в договоре акционерного общества прописываются:

  • порядок осуществления деятельности учредителями;
  • размер уставного капитала;
  • виды эмитируемых ценных бумаг;
  • порядок оплаты акций учредителями и т.д.

Учредительный договор АО является разновидностью соглашения о совместной деятельности. Он подписывается всеми учредителями общества.

Договор акционерного общества подлежит оспариванию в судебном порядке. При этом недействительность договора, как правило, не влечет недействительность созданного общества.

Список участников АО

Составлять список участников общества (ОАО или ЗАО) требует ФЗ 51 ч.1 «О подаче заявок», в соответствии с ним перечень должен быть оформлен через 10 дней после решения о проведении общего собрания.

Все участники общего собрания акционеров имеют право потребовать перечень для ознакомительных целей, если они обладают как минимум 1 % акций.

Список участников состоит из следующих пунктов:

  1. Ф.И.О акционера, наименование для юр. лиц.
  2. Личные (паспортные) данные физического лица: дата рождения, серия и номер, когда и кем выдан документ.
  3. Личные данные юр. лица (КПП, ИНН, ОГРН).
  4. Почтовый адрес для отправки уведомлений — публикуется с согласия участника.
  5. Телефонный номер.
  6. Количество акций.
  7. Процент от общего капитала.

Имущество акционерного общества

На этапе создания АО формируется его имущество. Оно складывается из вкладов в уставный фонд в натуральном виде (например, учредитель в счет оплаты стоимости акций передал обществу здание) и приобретение имущества за счет денег, полученных при выкупе акций.

Все имущество, имущественные права и другие активы являются собственностью акционерного общества. Участнику принадлежат только приобретенные им ценные бумаги, которые дают ему определенные права. Т.е. участник не может потребовать от АО вернуть ему уплаченные за ценные бумаги деньги или активы, внесенные в уставный капитал.

В дальнейшем состав имущества меняется, приобретаются новые активы, старые – списываются. Если имеющихся активов на каком-то этапе функционирования становится недостаточно, участники АО могут безвозмездно передать собственное имущество акционерному обществу. Такая возможность предусмотрена ст. 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ.

Передача оформляется договором, который проходит предварительное одобрение советом директоров. Таким образом происходит увеличение активов компании без изменения размера уставного фонда.

Участники АО получают права на имущество общества при его ликвидации. Если компания прекращает свое существование, то каждый участник сможет получить часть имущества, пропорционально его доли ценных бумаг. Распределение происходит в соответствии со ст. 23 Федерального закона № 208-ФЗ.

Ответственность АО

Как и любое юр. лицо, АО несет ответственность перед контрагентами по принятым на себя обязательствам. В соответствии с п. 1 ст. 3 Закона № 208-ФЗ общество отвечает перед кредиторами всем принадлежащем ему имуществом, т.е. движимыми и недвижимыми активами, деньгами на счетах и в кассе, ценными бумагами и т.д.

Компания не отвечает по обязательствам своих участников, но акционеры могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества в случае его банкротства.

Требования к акционеру могут быть предъявлены при недостаточности собственного имущества АО для исполнения долговых обязательств. Привлечение участников к ответственности допускается только в случае, если несостоятельность АО наступила по их вине.

Привлечь акционера к ответственности можно только в судебном порядке. При этом необходимо доказать, что действия участника АО были направлены на доведение общества до банкротства умышленно.

Государственное акционерное общество

Если рассматривать АО по степени участия государства, то их можно разделить на два типа:

  1. частные
  2. государственные

Государственные акционерные общества в свою очередь можно разделить на 4 группы:

  1. 100% уставного капитала принадлежит госорганам или Правительству;
  2. у государства контрольный пакет акций (более 50%);
  3. у государства блокирующий пакет акций (более 25%);
  4. у государства менее 25% акций.

Владелец контрольного пакета акций может принимать единоличные решения по управлению предприятием, за исключением решений, предусмотренных ст. 48 закона № 208-ФЗ. К таким решениям относятся:

  • внесение изменений в Устав
  • реорганизация/ликвидация общества
  • определение количества, типа и номинала акций и другие

Блокирующий пакет позволяет накладывать вето на решение совета директоров, т.е. без голоса владельца блокирующего пакета решения не будут правомочными.

Государственные акционерные общества, на 100% принадлежащие Правительству, создаются с целью решения стратегических задач страны. Такая компания полностью зависит от органов государственной власти, не подвержена влиянию частных инвесторов, защищена от утечки информации.

Примером такого предприятия является АО «РЖД». Единственным учредителем и акционером является РФ. Управляет обществом Правительство России. Акции компании никогда не обращались на бирже.

Еще одним примером АО со 100% участием государства является «Почта России». Согласно уставу, единственным акционером является РФ, а полномочия по управлению возложены на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Государство владеет более 50% акций таких компаний, как Российское акционерное общество «ЕЭС России», «Аэрофлот», «Мосэнерго», «АЛРОСА» и других.

Преимуществом участия государства в АО является возможность замены частного финансирования на бюджетное. Если частный собственник ставит первостепенной задачу получения прибыли, то государство – развитие экономики в целом. Государство может себе позволить инвестировать в долгосрочные проекты, которые окупятся через 5-10 лет. Частные инвесторы зачастую менее терпеливы и вкладываются в малый бизнес, рассчитывая на отдачу через 1-3 года.

Недостаток государственных компаний тоже понятен — управляющие и рабочие рассчитывают на финансирование независимо от результатов. В результате частный бизнес (в том числе в лице акционерных обществ) в большинстве случаев более прибыльный, хотя менее заметен в денежном обороте страны.

В чем положительные стороны ПАО?

Лишь небольшое количество крупных компаний в современном мире не имеют статус публичности.

Такое распространение объясняют основные преимущества, связанные с простотой привлечения финансовых ресурсов на биржах и других площадках.

Другие плюсы заключаются в более охотном кредитовании этих предприятий банками. В качестве залога они зачастую принимают акции ПАО.

Недостатки такой формы проявляются в случаях с некрупными предприятиями. Жесткое правовое регулирование и часто сдаваемая отчетность требуют траты значительных финансовых ресурсов, которыми малый и средний бизнес не всегда могут обладать.

Способы образования ПАО

Существуют 3 способа образования публичного АО:

  • Создание. В этом случае происходит учреждение новой организации без правопреемства.
  • Реорганизация в любой форме. Она предполагает выполнение предусмотренных законом процедур, итогом которых становится начало деятельности ПАО, являющегося правопреемником исходных юрлиц.
  • Ситуации, когда непубличное АО приобретает статус публичного. Это решение предусматривает минимальный порог, составляющий 75 % акций каждого типа (уставом он может быть установлен выше). Также нужно будет выполнить прочие требования, предусмотренные для ПАО.

Требования распространяющиеся на ПАО

Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.

Требования при создании

ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.

Он определяется голосами, минимальный порог которых составляет 75 %. В будущую отчетность ПАО будут входить данные реестра акционеров.

Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.

Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.

Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.

Специальные требования к уставу

Помимо прочих требований, касающихся акционерного общества, устав ПАО должен содержать следующие данные:

  • Полное, а также сокращенное фирменное наименование организации, указывающее на статус публичности.
  • Обязательное наличие совета директоров, порядок его деятельности и полномочия. Это связано с тем, что в обществе имеется значительное число акционеров, чьи права могут существенно пострадать без наличия промежуточного звена между ними и исполнительным органом. Совет директоров является постоянным органом, в который входят только физические лица. Минимальный состав этого органа может включать 5 членов. Если количество голосующих акционеров свыше 1 тыс., то минимальная численность совета директоров составляет 7 человек, а при числе таких акционеров свыше 10 тыс. – 9.
  • Отсутствие возможности общего собрания акционеров расширить свою компетенцию. Это связано с тем, что управление крупными компаниями отличается сложностью, а многие рядовые акционеры могут не обладать соответствующей компетенцией. Поэтому функции управления осуществляются опосредованно, через совет директоров и управляющий орган, действующий под контролем промежуточной структуры. Эффективность работы последних выявляет отчетность ПАО.

Положения устава, касающиеся лимита акций, которые могут принадлежать 1-му лицу, а также об ограничении на их продажу, считаются недействительными.

Если речь идет о переводе непубличного АО в число публичных, то положения устава необходимо адаптировать к новым требованиям.

Однако наибольшие сложности связаны не с тем, чтобы правильно заполнить все поля заявления о регистрации и поставить нужный код соответствующей инспекции. Крупных затрат потребует значительный объем информации, которую придется обрабатывать уже в ходе работы ПАО.

Отчетность АО

Ежегодная отчетность АО делится на 2 категории:

  • годовой отчет

  • бухгалтерская отчетность

Годовой отчет представляет собой сведения о хозяйственной деятельности общества, а бухгалтерская отчетность отражает финансовое положение дел на предприятии.

Перечень сведений, раскрываемых в годовом отчете АО, закреплен в главе 70 Положения ЦБ РФ от 30.12.14г. № 454-П.

Ст. 5 Федерального закона от 30.12.08г. № 307-ФЗ предусмотрен обязательный аудит бухгалтерской отчетности акционерного общества. ПАО обязано ежегодно публиковать в открытом доступе:

  1. годовой отчет;
  2. бухгалтерскую отчетность;
  3. проспект ценных бумаг;
  4. информацию о проведении собрания акционеров;
  5. иные сведения, устанавливаемые Центробанком РФ

Бухгалтерская отчетность ПАО составляется в соответствии с российскими и международными стандартами. В открытом доступе размещаются оба варианта отчетов.

НАО, с числом участников более 50 человек, публикует годовой отчет и бухгалтерскую отчетность.

За нераскрытие публичной информации предусмотрена административная ответственности в виде штрафа. В соответствии с п. 2 ст. 15.19 КоАП РФ виновное должностное лицо будет оштрафовано на сумму 30-50 тыс. руб., юр. лицо – от 700 000 до 1 миллиона рублей.

Россия и США

В США акционерные общества называются корпорациями. Закон о компаниях США от 1956 года определяет акционерное общество в качестве «искусственного субъекта права» (artificial person), созданного в соответствии с законодательством.

Хотя такое АО не имеет физической формы, но как юрлицо оно пользуется всеми правами физического лица. Оно может заключать договоры с другими сторонами, покупать и продавать активы и имущество, представлять собственные интересы в суде, назначать лиц на должности руководителей, принимать и увольнять работников и т. д.

Кроме того, корпорация отделена от своего владельца, т.е. ее существование не прекратится в случае его смены. Другой важный момент: она обладает постоянным правопреемством. Это значит, что даже в случае одновременной гибели всех акционеров компания продолжит существовать, т.к. их акции (доли) будут переданы наследникам.

Например, американская корпорация Bank of America была образована еще в 1998 г. По итогам 2019 г. 69,4% акций банка принадлежат институциональным инвесторам, т.е. другим юридическим лицам, таким как Berkshire Hathaway, The Vanguard Group, BlackRock, Inc. При этом смена владельцев акций или председателя совета директоров не влияет на существование самой корпорации, как независимого юридического лица.

Имущество и активы Bank of America отделены от имущества и активов компаний-держателей акций. При этом они (держатели акций) участвуют в управлении и принятии решений. Корпорация может прекратить свое существование только при ликвидации бизнеса.

Обязательным атрибутом корпорации является печать. Управление корпорацией осуществляется советом директоров. Их минимальное количество должно быть 7 для открытых корпораций и не менее 2 для закрытых (частных) компаний. Совету директоров подчиняется правление, которое занимается непосредственным ведением дел на предприятии.

Все решения, принимаемые Правлением, подписываются всеми директорами и скрепляются печатью. Без печати ни один документ корпорации не имеет юридической силы.

Так же, как и АО России, такие компании выпускают акции, которые обращаются на бирже. Сходства и различия американских и российских АО представлены в таблице.

Параметр сравнения Акционерное общество Корпорация
Минимальное число участников для создания 1 2
Ответственность акционеров только в пределах денег, уплаченных за выкуп акций
Максимальное количество участников для публичных обществ – не ограничено, для непубличных – 50 человек
Налог на дивиденды 13% — для резидентов, 15% — для нерезидентов зависит от дохода владельца акций. Если налогооблагаемая прибыль свыше 488 850$ — 20%, от 78 751 до 488 850$ — 15%, менее 78750 – 0%
Каким законом регулируется деятельность ГК РФ, Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995г. нет единого закона, каждый штат самостоятельно принимает закон о регистрации и деятельности корпораций
Кто регистрирует компанию налоговая инспекция правительство штата
На какие типы делится публичное и непубличное закрытые (частные) и открытые
Устав является обязательным учредительным документом для всех АО только определенные корпорации, в том числе банки, имеют устав
Минимальный уставный капитал ПАО – 100 000 руб., НАО – 10 000 руб. нет минимального требования