Корпоративный договор ГК

Линара Хабирова, Ведущий юрист АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»

Опубликовано в журнале «Расчет»

Содержание

Что такое корпоративный договор?

Сам термин «корпоративный договор» был введен в законодательную систему для предотвращения возможных конфликтов, возникающих при разногласии партнеров, например участников или акционеров компании. Заранее оформленный такой контракт позволяет не только определить комфортную бизнес-платформу, но и минимизировать риски распада общества и гибели бизнеса.

Если коротко, то корпоративный договор – это соглашение между бизнес-партнерами о порядке осуществления и реализации ими своих корпоративных прав. Понятие такого контракта содержится в статье 67.2 ГК РФ. В ней говорится о праве участников общества или некоторых из них заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления, в том числе:

  • голосовать определенным образом на общем собрании участников;

  • согласованно осуществлять иные действия по управлению предприятием;

  • приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

Кроме того, корпоративный договор может быть заключен участниками (акционерами) общества с кредиторами компании и третьими лицами для обеспечения охраняемого законом интереса третьих лиц.

В силу статьи 308 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

В соответствии с требованиями статьи 67.2 ГК РФ договор составляется в письменном виде. В отличие от договоров по обычным сделкам купли-продажи, оказания услуг и др., корпоративный контракт оформляется в количестве одного документа, подписанного сторонами. Количество таких договоров в одной организации закон не ограничивает, их может быть несколько.

Ограничения корпоративного договора

Корпоративный договор разрабатывается только участниками общества, иногда к его подписанию могут быть допущены третьи лица, но он не устанавливает никаких обязанностей и прав для лиц, которые его не заключали. Например, в акционерном соглашении не может быть установлено право назначения членов совета директоров либо правления акционерами компании, поскольку такая норма уже есть в законе. Но в соглашении может быть установлена обязанность голосовать за конкретных кандидатов.

Кроме того, в договоре нельзя менять порядок принятия решений органами компании, так как эта норма уже установлена законом.

Еще могут признать недействительными условия:

  • Меняющие кворум голосования для принятия решений общим собранием участников, в результате которого у общества возникает риск ущерба. Условия корпоративного договора не должны причинять вред компании либо другим лицам;
  • Ограничивающие распоряжение долями, в том числе без предварительного согласования продажи/покупки доли со всеми участниками общества.

Но суд может допустить установление условия о запрете на выход из общества непосредственно в договоре, если такой запрет прописан в уставе.

Сделки, заключенные с условиями, противоречащими корпоративному договору, могут быть признаны судом недействительными, если будет доказано, что стороны знали об ограничивающем соглашении.

Сведения о корпоративном договоре должны быть внесены в ЕГРЮЛ, но только тогда, когда:

  • Есть договоренность между участниками о распределении прав, которые не соответствуют долям (то есть в документе придется указывать точное количество голосов, закрепленное за конкретным участником);
  • Участники договорились об ограничениях по купле-продаже долей и конкретных условиях, на которых можно провести такие сделки.

При вступлении в общество нового участника в уставе желательно прописать положения, которые являются предметом корпоративного договора, например порядок принятия решений. В свою очередь перед сделкой с обществом третье лицо может узнать о заключенном корпоративном договоре, только если направит запрос в компанию о предоставлении выписки из документа. Несмотря на то, что корпоративное соглашение не разглашается, покупателю доли можно предоставить информацию об условиях, которые важны для заключения сделки с обществом.

Когда заключать?

В гражданском законодательстве не предусмотрено ограничений по времени заключения договора, поэтому договориться о его условиях можно в любой момент. При этом таких документов может быть несколько с различными условиями и количеством сторон:

  • участники могут заключить договор друг с другом;
  • между конкретными участниками, а оставшиеся члены общества могут заключить новый договор позже;
  • между участниками общества и инвестором/кредитором;
  • между участниками общества и кредитором.

Между кем может быть заключён?

Корпоративный договор заключается между участниками общества с ограниченной ответственностью или акционерами акционерных обществ (в последнем случае документ становится акционерным соглашением). Этот документ не приравнивают к уставу, поскольку устав содержит положения об органах управления компании, определяет размер уставного капитала, устанавливает доли участников общества и порядок их организационной работы. Корпоративный договор действует совместно с уставом и дополняет его положения.

Корпоративный договор заключают с целью:

  • Снижения рисков рейдерского захвата предприятия;
  • Установления внутренних правил взаимодействия участников друг с другом, в том числе порядка голосования на общем собрании;
  • Реализации имущественных прав, например приобретение или продажи долей или акций либо прекращение покупки долей/акций до наступления определенных условий;
  • Запрета на вхождение в бизнес нежелательных партнеров или участия в компании номинальных участников, иногда в таких целях заключают соглашение об особом порядке проведения эмиссий ценных бумаг;
  • Соглашения о совместном отчуждении долей или акций;
  • Регулирования корпоративных конфликтов и их предотвращения в правовом поле;
  • Охраны интересов третьих лиц – инвесторов компании и других лиц, желающих приобрести долю или акцию в обществе.

Корпоративный договор в спорных ситуациях

Корпоративный договор или акционерное соглашение может быть помехой для признания решений органов управления компании, если в договоре четко прописан порядок реализации прав и выполнения обязанностей. Документ выступает инструментом для разрешения конфликтов при голосовании на общем собрании участников, когда доли участников равны или решение принимается только при единогласном голосовании либо большинством в 2/3 или ¾ голосов.

При возникновении спорной ситуации возможно:

  • ввести в совет директоров нового, независимого члена (в данном случае в корпоративном договоре прописываются критерии такого директора или составляется список кандидатов);
  • достичь мирного соглашения по блокировке крупной сделки одним из участников;
  • установить в договоре обязанность одного из участников выкупить или продать акции/доли по требованию остальных членов общества (в данном случае участник может направить другому члену общества соответствующее предложение, назначив свою стоимость доли);
  • в корпоративном договоре указывают на реорганизацию компании в случае возникновения спорной ситуации.

Понятие корпоративного договора

Понятие и правовая природа корпоративного договора представляет собой соглашение, где все участники приходят к единому согласованному порядку, по которому происходит регулирование корпоративных прав.

В связи с этим важно отметить следующие особенности его заключения, применения, а также содержания:

  • заключение происходит на договорных началах;
  • участниками такого соглашения могут быть все или определенная часть коллектива;
  • для реализации прав внутри соглашения оговариваются конкретные действия, направленные на достижение вышеуказанной цели;
  • в обязательном порядке необходимо уведомлять о таком соглашении общество;
  • в подписании могут участвовать третьи лица;
  • в судебном порядке могут быть оспорены решения органов субъекта, которые идут в разрез данному соглашению, если порядок реализации прав и выполнения обязанностей в нем оговорен;
  • предусматривается возможность более широкой трактовки вопросов, регулирование которых было обобщено уставами в обществах.

Порядок заключения корпоративного договора. Соглашения между участниками и иными лицами

Корпоративный договор принимается между участниками, их частью и третьими лицами, как правило, в начале деятельности юридического лица путем голосования сторон.

Но не обязательно заключать данное соглашение сразу после регистрации общества. В процессе деятельности может сложиться ситуация, которая «подтолкнет» к необходимости его принятия.

Во избежание тупиковых ситуаций, может быть предписана необходимость в реорганизации общества путем разделения или выделения, введение в совет директоров «независимого» лица и т.д.

Содержание такого соглашения может быть расширено по необходимости. Письменная форма его заключения обязательна, он должен быть подписан всеми сторонами.

Составление такого документа не терпит суеты, в нем надо учесть возможность возникновения конфликтных ситуаций и пути их предотвращения.

Третьи лица могут стать стороной соглашения при определенных обстоятельствах. Так, кредиторы общества могут быть участниками такого соглашения в силу финансовых интересов.

Цель привлечения кредиторов в качестве стороны договора — обеспечение их интересов. Это же касается и залогодержателей. В таком случае в соглашении решаются вопросы реализации участниками своих прав предписанным образом (например, принятие определенного решения путем голосования).

Потенциальные покупатели акций (долей) также могут выступать в качестве стороны корпоративного договора

Последствия нарушения корпоративного договора

С целью обеспечения выполнения условий соглашения, участники договариваются о санкциях, налагаемых на нарушителя (возмещение убытков, взыскание неустойки, выплата компенсации, банковская гарантия).

Последствиями нарушения договора как раз и могут стать взыскание неустойки, выплата компенсации, возмещение убытков.

В судебной практике часто встречаются случаи частичного удовлетворения или неудовлетворения требований за счет данных обеспечительных мер.

Это происходит, из-за того, что признаки причинения материальных убытков мало проявлены и трудно доказуемы, или из-за изначально большой суммы финансовой санкции, предусмотренной в договоре, несоизмеримой с потерями или последствиями нарушения соглашения стороной и т.д.

Условия корпоративного договора могут предполагать более ощутимые последствия: по требованию одного участника суд может признать сделку, которая нарушает договор, недействительной или лишить нарушителя права голоса на внеочередном общем собрании.

При наличии достаточных оснований, виноватая сторона может даже потерять право на долю в уставном капитале. Одной из наиболее жестких мер может быть решение о переходе доли одного участника в залог к другому. Такие виды санкций подстегнут стороны к дисциплине.

Какие особенности есть у такого вида контрактов?

У корпоративного договора особый режим конфиденциальности. По общему правилу (подп. 1 п. 4 ст. 67.2 ГК РФ) о заключении такого контракта необходимо уведомить общество, не раскрывая содержания договора. Если это условие не будет выполнено, участники, не заключавшие контракт, вправе требовать возмещения возникших убытков у подписавших. В соответствии с пунктом 5.1 статьи 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) информация об уведомлении публичного акционерного общества о факте заключения корпоративного договора должна быть раскрыта и опубликована в сети Интернет. В непубличном АО такая информация остается конфиденциальной.

Есть еще одно правило, ограничивающее конфиденциальность корпоративного договора. О его заключении необходимо уведомить налоговый орган и внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, если:

  • корпоративный договор предусматривает непропорциональный долям участия объем прав (в ЕГРЮЛ вносятся сведения о предусмотренном объеме правомочий участников – ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц);

  • корпоративный договор предусматривает ограничения и условия отчуждения долей или акций, требование об этом содержится в той же статье 5 упомянутого выше закона.

Конфиденциальность корпоративного договора

Корпоративный договор является конфиденциальным – на это прямо указывает ст.67.2 ГК РФ. Тем не менее, требуется уведомить общество о факте его заключения (но не обязаны раскрыть его условия), а в некоторых случаях и раскрыть некоторую информацию обществу. Абзац 2 п.1 ст.66 ГК РФ также предусматривает, что при непропорциональных правах голосования информация об объеме правомочий участников определять порядок голосования должна быть раскрыта в ЕГРЮЛ – но на данный это неработающая норма, поскольку даже не были утверждены формы для подачи соответствующего заявления в налоговую. Ст.32.1 ФЗ об АО требует раскрыть информацию о получении посредством договора определять порядок голосования в ПАО – но раскрыть нужно только стороны договора и количество акций, распоряжаться которыми может определяющее порядок голосования лицо. Но данная нома двояка, по причине того, что никак не очерчен круг вопросов.

Допустим, стороны соглашения между 80 % участников договорились о том, что одна назначает генерального директора, а другие по одному из членов совета директоров – для обеспечения работы подобного условия требуется единогласное голосование по каждому кандидату, а соответственно, каждая из сторон соглашения определяет порядок голосования. Так каждая из сторон договора формально приобретает возможность распоряжаться 80% акций, а потому должна уведомить ПАО. Хотя содержание всех условий по-прежнему конфиденциально.

Поэтому на данный момент содержание корпоративного договора являются конфиденциальным, даже в ПАО. Хотя, например, во многих европейских юрисдикциях установлена обязанность по раскрытию содержания данных соглашений.

Последствия нарушения корпоративного договора

При нарушении корпоративного соглашения с нарушившей стороны можно взыскать убытки, а также неустойку, если она была заранее предусмотрена. Если договор был заключен между всеми участниками, то можно признать недействительным решение собрания. Как указано выше, в исключительных случаях можно признать недействительной сделку (как общества), так и сделку по продажи акций или долей при запрете продажи – но только если другая сторона знала о запретах.

Понудить голосовать определенным образом фактически невозможно. Кроме того, сторона корпоративного соглашения может отказаться голосовать, если подобное голосование очевидно идет в разрез с принципом добросовестности. Например, если одобряется сделка по продаже имущества общества по заниженной цене – в такой ситуации может возникнуть риск того, что всех голосовавших за решение лиц привлекут к субсидиарной ответственности участники, не являющиеся стороной соглашения и голосующие против, а также кредиторы при банкротстве, если в результате такой продажи оно наступит.

Насколько широкое распространение получил корпоративный договор?

Применяться корпоративный договор стал относительно недавно, после изменений, внесенных в 2008 году.

в Закон № 14-ФЗ, в 2009 году в Закон № 208-ФЗ, а также объединения акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников общества в корпоративный договор в ГК РФ с 1 сентября 2014 года.

С того же 2014 года сложилась определенная судебная практика по корпоративным договорам, поэтому можно сказать об умеренном применении такой формы контрактов в деятельности ООО и АО.

Кто может такой договор заключить?

Корпоративные договоры могут заключаться в ООО и АО с двумя и более акционерами (участниками). Подписать такой контракт можно в любое время, но целесообразнее всего сделать это в начале деятельности, во избежание в дальнейшем разногласий.

Подписывается договор между всеми участниками (акционерами) или некоторыми из них. Договоры могут быть заключены в случае смены кого-то из акционеров (участников). Т.е. новый участник (акционер) заключает такой договор или ввода новых.

Пункт 9 статьи 67 ГК РФ распространяет режим корпоративного договора на соглашения между участниками (акционерами) организации и третьими лицами. На практике это могут быть соглашения между участниками компании и ее кредиторами, а также между действительными акционерами и будущими (потенциальными покупателями долей или акций на этапе переговоров).

Возможен и смешанный вариант, когда участники договариваются с кредиторами о передаче последним долей или акций при наступлении определенных условий.

Какие положения может регулировать корпоративный договор?

Стороны корпоративного договора могут зафиксировать: договоренности о порядке управления компанией; порядок входа новых акционеров и выхода старых; особенности имущественных отношений как между самими участниками, так и между акционерами и компанией.

При этом важно помнить, что корпоративный договор не может заменить устав, он всего лишь дополняет его и не создает никаких прав и обязанностей, которые не предусмотрены законами об ООО и АО. Контракт конкретизирует способ осуществления прав и обязанностей участников и, соответственно, исполнения.

Кроме того, в договор можно включить: вопросы условия и порядка финансирования компании. Например, закрепить, кто и сколько денежных средств и имущества вложит в развитие бизнеса. Это может быть вклад в уставной капитал, заем, передача организации имущества (движимого или недвижимого) или вложения в его приобретение. Возможно сочетание нескольких способов. Договором можно утвердить условия и сроки предоставления финансирования, требования к инвесторам, а также порядок привлечения сторонних инвестиций.

Корпоративный договор может регулировать вопросы распоряжения долями. Например, в контракте можно договориться о том, что участники (акционеры) в течение определенного времени или до наступления определенного события не будут отчуждать и любыми способами обременять доли (акции). Или возможности акционеров определить условия, сроки и порядок выхода одного из партнеров из бизнеса, определить продажную цену доли выходящего участника, какие обязательства он должен выполнить при выходе. Конкретизировать условия увеличения или уменьшения уставного капитала.

К третьему блоку вопросов, попадающих в зону влияния корпоративного договора, относятся и вопросы голосования на общих собраниях. Так, например, в документе допускается возможность миноритарным участникам выработать согласованную позицию по тем или иным вопросам управления организацией. Или оговаривается условие, согласно которому участники могут установить процедуру предварительного согласования единой позиции по вопросам, включенным в повестку общего собрания. Можно даже закрепить правило о том, что если согласие не достигнуто, то на общем собрании все голосуют против.

Еще одно условие, которое разрешено законодательно указать в таком контракте – согласно которому стороны будут воздерживаться от выдвижения предложения о включении в повестку общего собрания заранее определенных вопросов. Если кто-то поднимет такой вопрос, все остальные голосуют «против». В договоре можно условиться голосовать совместно и согласованно по каждому вопросу, отнесенному законодательством к компетенции общего собрания.

Четвертый блок, подпадающий под регулирование корпоративным договором, – управление ООО и АО. В частности, в контракте можно более подробно, чем в уставе, определить особенности формирования органов управления или закрепить требования к лицу, претендующему на пост единоличного исполнительного органа общества.

Порядок выхода из неразрешимых ситуаций – еще одна зона ответственности таких видов контрактов. Например, в договоре можно установить порядок раздела или прекращения компании, если дальнейшее совместное ведение бизнеса невозможно или он «разваливается». Другой вариант: предусмотреть механизм выхода из тупиковой ситуации, определив в договоре, что именно будет являться таковой. Далее возможны различные варианты – обязать кого-то из участников выкупить долю по заранее установленной цене, реорганизовать общество путем разделения или выделения и т.п.

Что еще можно закрепить в корпоративном договоре? Например, порядок распределения прибыли: сколько и при каких условиях получает каждый партнер. Или условия совершения сделок с ключевыми активами, крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Установить ограничение конкуренции между участниками, когда в договоре есть условие о том, что акционеры не ведут бизнес в той же сфере, что и компания, отдельно от совместного, и не уводят клиентов из организации. Наконец, в корпоративном договоре можно дать определение порядка ликвидации организации и раздела оставшегося после процедуры имущества.

Есть такие пункты, которые необходимо обязательно предусмотреть в договоре?

Закон не устанавливает каких-либо обязательных условий для включения в контракт. Выше рассмотрены наиболее важные вопросы, возникающие при деятельности общества между его участниками, поэтому целесообразно в первую очередь включить в договор именно их.

На что обратить особое внимание при составлении контракта?

Условия корпоративного договора должны полностью соответствовать требованиям законодательства, особенно в вопросах распределения прибыли и приема или выхода участника из общества.

Вместе с тем, необходимо понимать, что заключение корпоративного договора на согласованных условиях возлагает на участника соответствующие обязанности. Соответственно участнику (акционеру) будет сложно оспорить условие корпоративного договора, если он прежде согласился его исполнять. Так, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Например, в одном из судебных дел с нарушителей взыскали 5 млн рублей компенсации. При определении суммы арбитры опирались на условия корпоративного договора (определение ВС РФ от 3 октября 2016 г. по делу № А45-12277/2015). В другом споре судьи за нарушение договоренностей о голосовании взыскали 100% рыночной стоимости актива общества (решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 сентября 2016 г. по делу № А40-65834/2011). В обоих случаях арбитры обращали внимание, на какие условия согласились участники общества при заключении корпоративного договора.

Ответственность за нарушение корпоративного договора: неустойка и понуждение к исполнению в натуре

Последствия нарушения условий корпоративного договора стороны могут определить прежде всего самим договором, в частности, в виде неустойки. Алексей Голощапов указал на то, что с неустойкой связан риск возможности ее снижения судом на основании ст. 333 ГК РФ, но особенно актуально это было до 2015 года – пока в ГК РФ не внесли поправки о необходимости наличия заявления должника. Сейчас неустойку суд может снизить, если должником является субъект предпринимательской деятельности, только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика и только в исключительных случаях при наличии соответствующей мотивировки, что значительно уменьшает риски необоснованного снижения (п. 1-2 ст. 333 ГК РФ, п. 71, п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). Ирина Карева подчеркнула, что суды при отсутствии явной несоразмерности неустойки часто отклоняют доводы о снижении ее размера, согласованного в корпоративном договоре, в соответствии со ст. 333 ГК РФ (постановление арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2017 г. № Ф05-7372/13 по делу № А40-65834/11, постановление арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2016 г. № Ф04-2554/2016 по делу № А45-12277/2015).

Может ли условиями корпоративного договора быть предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения обязательств для любого из участников? Узнайте ответ в «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите бесплатный доступ на 3 дня!

Получить доступ

Эксперт также обратила внимание на то, что несмотря на отсутствие в гражданском законодательстве прямого указания на возможность понуждения к исполнению корпоративного договора в натуре, в судебной практике существует подход, согласно которому к такому договору применяются соответствующие общие правила гражданского законодательства (ст. 396 ГК РФ). Так, арбитражный суд Ставропольского края решением от 19 января 2015 г. по делу № А63-9751/2014 удовлетворил требования истца о понуждении ответчика – участника корпоративного соглашения к исполнению обязательств по корпоративному договору в натуре, а именно об обязании ответчика выкупить акции истца ввиду наступления определенных обстоятельств (недостижение определенных договором ключевых показателей по проекту). Еще в одном деле, например, соглашением об осуществлении прав участников ООО предусматривалось, что «головная компания» (истец) наделяется правом преимущественной покупки долей «основателей», одним из которых являлся ответчик. Договор устанавливал, как именно должен был осуществляться акцепт оферты о выкупе доли: путем подписания договора купли-продажи в определенной нотариальной конторе в присутствии нотариуса. Ответчик отказался от заключения договора, на назначенную встречу не явился. Суд первой инстанции, решение которого поддержали апелляционный и кассационный суды, обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли во исполнение корпоративного договора (решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2018 г. по делу № А40-217225/2016).

Перспективы законодательного регулирования

Алексей Голощапов напомнил, что в законодательство могут внести изменения, направленные на обеспечение прав участников корпоративных договоров в части оспаривания сделок, заключенных другой(ими) стороной(ами) договора в его нарушение. С этой целью предлагается закрепить механизм внесения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юрлиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРС) информации об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. Законопроект, содержащий соответствующие положения, Госдума приняла в первом чтении еще в апреле текущего года.

Поправки планируется внести в ст. 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Правом на внесение в ЕФРС сведений об ограничениях, связанных с корпоративным договором, будут наделены, в случае принятия законопроекта, участники такого договора. В пояснительной записке к документу отмечается, что в настоящее время защита прав участников корпоративного договора путем признания сделок, заключенных в нарушение корпоративного договора, недействительными, фактически заблокирована, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 67.2 ГК РФ раскрытие содержания корпоративного договора не требуется, а в случае заключения корпоративного договора участниками непубличного общества его содержание является конфиденциальным. Предлагаемый законопроектом механизм, по замыслу инициаторов, позволит эту ситуацию исправить. Сейчас сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Алексей Голощапов пояснил, что внесение сведений об ограничениях по договору в реестр, по общему правилу, будет формировать презумпцию осведомленности о них третьих лиц. Следовательно, оспаривать сделки станет проще.

Добавим, однако, что в обозначенном законопроекте преимущественно речь идет о другом, а именно об урегулировании упрощенной процедуры банкротства граждан, о чем ГАРАНТ.РУ писал ранее.

***

Таким образом, несмотря на высказываемые в юридической литературе различные суждения о правовой природе корпоративного договора, практика показывает, что к нему применяются общие положения об обязательствах. Так, договором можно устанавливать неустойку, требовать понуждения к исполнению договора в натуре. Вместе с тем, в корпоративный договор, учитывая те же общие положения гражданского законодательства, например, п. 2 ст. 9 ГК РФ, некоторые положения включать не стоит. Речь идет, в частности, об условиях, чрезмерно ограничивающих возможности распоряжения долями (акциями) и изменяющих установленный законом порядок принятия решений общим собранием участников общества.