Акционеры не полностью оплатившие акции несут

Глава 4. Юридические лица

_ 2. Хозяйственные товарищества и общества

6. Акционерное общество

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Статья 98. Образование акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ)

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

2. Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ)

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Статья 103. Управление в акционерном обществе

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

(в ред. Федерального закона от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

Ответственность оао

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Цель создания предприятия

Начинается предпринимательство обычно с идеи, которая отчетливо характеризует цель создания предприятия и содержит конкретные показатели, которые необходимо достигнуть в течение определенного периода времени. В краткосрочные и стратегические цели обязательно входят расчеты затрат и условия, требуемые для их достижения. И, без сомнения, главная цель каждой компании – максимально полно удовлетворить своей продукцией запросы её потребителя.

Несмотря на востребованность обществом социальной направленности бизнеса, все же главная цель создания предприятия – стабильное и продолжительное получение прибыли, её максимизация. При этом значительная величина прибыли не всегда позволяет нарастить финансовый потенциал и необходимый уровень капитализации. Если прибыль используется нерационально или неэффективно, это может привести, наоборот, к утрате финансовой стабильности предприятия и в результате к падению его конкурентных преимуществ. Как итог, отмечается резкое снижение рыночной стоимости юридического лица.

Теория обеспечения максимизации благосостояния учредителей

Самая популярная теория, обосновывающая создание предприятия с точки зрения достижения наибольшего благосостояния владельцев бизнеса, предусматривает выбор единого критерия, обобщающего эффективность всех финансовых решений. Данный показатель должен быть вполне обоснованным и в конечном итоге может прогнозировать величину доходов учредителей, осуществляющих создание предприятия с целью получения прибыли.

Общепризнано, что данным условиям отвечает показатель достижения максимизации цены собственного капитала (например, реальная цена акций).

Итак, общую цель вы выбрали. Остается на ее основе разработать и сформулировать на создание предприятия более мелкие общефирменные, конкретные и измеримые подцели, отвечающие:

  • интересам владельца бизнеса;
  • размерам капитала;
  • внутренней ситуации предприятия;
  • запланированной ориентации во времени.

Формы совместных предприятий

Участвовать в капитале другой страны можно по-разному. Законы РФ не запрещают любых форм внешнеэкономического сотрудничества. Совместное предприятие можно разделить по следующим критериям:

  1. По размеру участия иностранного капитала: инвестор из другой страны финансирует деятельность частично или полностью:
      если доля финансовых инвестиций составила 100%, то при регистрации СП понадобится личное присутствие руководителя инвестирующей фирмы (или всех руководителей, если в СП несколько членов);
  2. если другие страны финансируют СП только частично, их представителей можно ввести в состав правления нового юрлица путем внесения доли в инвестиционный капитал.
  3. По типу представителя:
      СП создается с иностранной компанией, то есть юрлицом;
  4. иностранным партнером становится предприниматель – физическое лицо.
  5. По организационно-правовой форме:
      общество с ограниченной ответственностью;
  6. акционерное общество;
  7. простое товарищество;
  8. инвестиционное товарищество;
  9. возмездное оказание услуг по договору;
  10. работа по договору агентской деятельности.

Определение целей организации

Структура, предназначение и распределение сил в работе компании полностью зависит от того, какая миссия поставлена изначально. Поэтому крайне важно ещё на этапе планирования подробно рассмотреть её. Дальнейшая деятельность определяется непосредственно по итогам этих решений.

Цели могут быть совершенно разными, но, так или иначе, они должны быть достижимыми, конкретными, измеримыми, приемлемыми и совместимыми. При несоблюдении данных условий вся политика организации может оказаться под угрозой, планируемые результаты – нереальными, а рабочий коллектив – демотивированным и неспособным реализовать собственные возможности.

Правильный подход к построению деятельного процесса предполагает, что за каждым сотрудником закреплены определённые цели, для выполнения которых организацией созданы все необходимые условия (имеются нужные материалы). Также особенным является момент контроля выполнения поставленных задач. Для этого могут быть сформированы специальные графики и допустимо вмешательство начальства на любом из этапов.

Реорганизация АО


Механизм реорганизации преследует две цели – обеспечение выполнения отдельных законов (принудительная реорганизация) и предоставление бизнесу инструмента для решения организационных и финансовых вопросов (добровольная). Если акционерное общество реорганизуется по решению совладельцев, то процедуру можно провести без изменения формы организации:

  • разделение на несколько компаний, выделения одной или нескольких;
  • слияния однотипных юридических лиц или присоединения их к одному.

Для изменения организационной формы потребуется другой способ реорганизации – преобразования. Основание для принудительной реорганизации:

  • нарушения антимонопольного законодательства;
  • попадания под действие закона о банкротстве;
  • выполнение требований закона о «Рынке ценных бумаг» о реорганизации финансовых учреждений.

Обязанности

Участники хозяйственного общества обязаны:

  • осуществлять свою деятельность в соответствии с учредительными документами организации;
  • полностью подчиняться высшим руководящим органам;
  • оплатить уставной капитал в размере, соответствующем пакету ценных бумаг;
  • действовать не только в своих интересах, но также и в интересах всех участников общества.

Цели Вольного экономического общества

Основная задача Вольного экономического общества – это переход от экстенсивного к интенсивному развитию экономики России. Что в полной мере определило цели научной организации. К ним относят:

  1. Сбор и аналитику статистических данных сельского хозяйства (о состоянии почв и лесной промышленности, селекции скота, пчеловодстве и пр.);
  2. Научные исследования по развитию экономики страны;
  3. Проведение эффективной крестьянской реформ;
  4. Просветительская деятельность и распространение новшеств среди населения Российской Империи

Для достижения поставленных целей по инициативе Екатерины 2 привлекались как российские деятели, так и иностранцы. Так, на идею массовой просветительской деятельности, а также выпуск периодических научных изданий государыню натолкнули великие французские философы, просветители и друзья императрицы – Вольтер и Денни Дидро. А план французского правоведа и журналиста Беарде де Лабея был взят в основу крепостной реформы.

Определение понятия

Хозяйственные общества — это субъекты предпринимательской деятельности, создателями которых выступают юридические или физические лица. Они образуются путем объединения имущества, конечной целью чего выступает получение максимальной прибыли. Сами же образовавшиеся организации носят статус юридических лиц.

Стоит отметить, что участники хозяйственных обществ — это не только субъекты предпринимательства, но также и граждане, непосредственно не имеющие отношения к коммерческой деятельности. Вступая в данное объединение, каждый из субъектов сохраняет за собой свой первоначальный статус.

Для того чтобы организация имела право называться хозяйственным обществом, она должна соответствовать следующим признакам:

  • имеет форму юридического лица;
  • в качестве учредителей выступают предприниматели, предприятия или же физические лица;
  • в ходе создания общества было произведено объединение имущественных ценностей участников;
  • каждый из участников организации имеет и осуществляет право на непосредственное участие в ее коммерческой и других видах деятельности;
  • основной целью создания объединения является извлечение максимальной финансовой выгоды.

Деятельность Общества в XIX столетии

В 50-х гг. XIX столетия в расширенном ВЭО функционировали три секции, занимающиеся:

  • сельскохозяйственной статистикой;
  • земледельческой техникой;
  • сельским хозяйством.

Обществом была приобретена земля возле Санкт-Петербурга для создания экспериментального участка, который назвали Охтинской фермой. С 1899 года Вольным обществом выпускается издание «Почвоведение».

При Александре II члены организации обсуждали либеральные идеи. По этой причине ближе к концу столетия Вольным обществом стало управлять Министерство земледелия. На этом общественная организация формально прекратила свое существование, но на практике это произошло только в 1915 г. Официальный роспуск ВЭО состоялся через четыре года.